Пресса о страховании, страховых компаниях и страховом рынке

Адвокатская газета, 24 августа 2022 г.

Невозможность застраховать свою ответственность не может вести к отстранению арбитражного управляющего

503 просмотра

Как указал ВС, отсутствие договора допстрахования ответственности на всю требуемую законом сумму не может повлечь отстранение добросовестного конкурсного управляющего, принявшего все меры для заключения этого договора.

Как отметил один из экспертов «АГ», Верховный Суд проанализировал сложившуюся на сегодняшний день ситуацию, когда из-за ограниченного числа страховых компаний, осуществляющих страхование ответственности арбитражных управляющих, и объективной невозможности для страховщиков заключить договор страхования арбитражный управляющий не может заключить обязательный договор дополнительного страхования ответственности. Другой полагает, что в рассматриваемом случае ВС предлагает некий компромиссный вариант, когда конкурсный управляющий должен попытаться заключить несколько договоров страхования у разных страховщиков в пределах предложенных ими лимитов, пусть и в итоге не на всю сумму, требуемую по закону.

17 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС22-4103 по делу № А40-310946/2019, в котором рассмотрел спор об отстранении конкурсного управляющего от управления должником из-за незаключения им договора дополнительного страхования своей ответственности.

Конкурсный управляющий не смог застраховать свою ответственность

В рамках дела о банкротстве ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» балансовая стоимость активов должника составляла 15,7 млрд руб. по состоянию на 30 июня 2020 г. В силу положений ст. 24.1 Закона о банкротстве конкурсный управляющий Кирилл Руин должен был заключить договор дополнительного страхования ответственности на страховую сумму свыше 167 млн руб. Такой договор был заключен им с ООО «РИКС», у которого Банк России впоследствии отозвал лицензию на добровольное имущественное и личное страхование, в результате чего срок действия договора сократился до 8 февраля 2021 г.

Новый договор дополнительного страхования ответственности на требуемую страховую сумму конкурсным управляющим заключен не был. Банк ВТБ, будучи конкурсным кредитором должника, со ссылкой на незаконность такого бездействия Кирилла Руина ходатайствовал в суде об отстранении конкурсного управляющего.

Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении ходатайства, а апелляция и кассация поддержали его определение. Они отметили, что конкурсным управляющим направлялись запросы в различные страховые организации, занимающиеся страхованием ответственности арбитражных управляющих, в целях заключения нового договора, однако страховщики не захотели заключить договор на соответствующую страховую сумму. Кроме того, Кирилл Руин также обращался с запросами в центральный офис ООО «СК “ВТБ Страхование”» и Банк ВТБ, но не получил от них ответа.

Суды добавили, что конкурсный управляющий обращался также с письмом в Банк России, согласно ответу которого в настоящее время ведется работа по совершенствованию законодательства по вопросам финансового обеспечения ответственности арбитражных управляющих. Таким образом, суды сочли, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не бездействовал, поэтому его поведение было добросовестным. Они также отметили, что Кирилл Руин принял все зависящие от него меры по страхованию своей ответственности, а страховщики отказали ему в заключении договора по основаниям, не связанным непосредственно с личностью этого управляющего. Соответственно, отсутствие требуемого договора продиктовано исключительно положением дел на рынке страхования ответственности.

Банк ВТБ обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой, а представители Кирилла Руина ходатайствовали в ВС РФ о направлении Судом запроса в Конституционный Суд по вопросу о соответствии Конституции ряда положений Закона о банкротстве и ГК РФ, а также о приостановлении производства по обособленному спору в связи с тем, что эти нормы в своей совокупности ставят возможность осуществления деятельности арбитражным управляющим в зависимость от воли третьих лиц по вопросу о заключении договора дополнительного страхования ответственности.

ВС указал на недопустимость формального толкования положений законодательства о банкротстве

Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отказалась направлять запрос в КС РФ со ссылкой на то, что заявителем не приведены доводы, свидетельствующие о невозможности в рамках ординарного правоприменения разрешить вопрос о толковании приведенных норм таким образом, чтобы соблюсти баланс прав и интересов лиц, вовлеченных в процесс по банкротному делу. Со ссылкой на абз. 2 п. 2 ст. 24.1 Закона о банкротстве Экономколлегия напомнила, что на конкурсном управляющем лежит обязанность в течение 10 дней с даты его утверждения арбитражным судом заключить договор обязательного страхования своей ответственности в дополнение к основному договору, минимальный размер страховой суммы по которому составляет 10 млн руб. в год. Отсутствие договора дополнительного страхования по общему правилу служит основанием для отстранения управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.

«Заключение договора дополнительного страхования ответственности направлено на предоставление кредиторам дополнительных гарантий удовлетворения их требований на случай, если кредиторам будут причинены убытки вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим обязанностей, возложенных на него в деле о банкротстве», – отмечено в определении ВС РФ. В нем также указано, что размер страховой суммы по договору допстрахования ответственности зависит от балансовой стоимости активов должника. Чем больше масштаб деятельности должника и его активов, тем больше в среднем размер потенциальных убытков, которые может причинить управляющий в процессе своей деятельности.

ВС добавил, что заключение договора допстрахования ответственности является для арбитражного управляющего обязанностью, а для страховщика – добровольным делом. При этом отказы страховщиков в заключении с управляющими договоров относятся судебной практикой к числу обстоятельств, наступление которых обычно зависит от личности, воли или действий последнего, поэтому негативные последствия этих отказов не могут перекладываться на кредиторов, не являющихся страхователями, снижать уровень защиты их прав.

Как пояснил Суд, управляющий в отношениях с кредиторами не вправе ссылаться на такие отказы страховых компаний как на уважительную причину осуществления полномочий в отсутствие страхового обеспечения. Вместе с тем на практике не исключены ситуации, когда отсутствие договора дополнительного страхования ответственности ввиду отказа страховщиков в его заключении обусловлено не личностью арбитражного управляющего, а объективными факторами, в частности сложившейся на рынке страхования конкретного имущественного интереса экономической обстановкой.

В рассматриваемом случае, заметил ВС, на основе имеющихся в деле доказательств судами было установлено наличие кризисной ситуации, обусловленной тем, что в силу объективных экономических причин (в частности, необходимости соблюдения нормативного соотношения собственных средств и принятых обязательств) внутренние правила страховых компаний, осуществляющих страхование ответственности управляющих, не предусматривают возможность заключить с арбитражным управляющим договор страхования ответственности, страховая сумма по которому составит 167 млн руб.

«Из этого следует, что само по себе отстранение одного управляющего и назначение нового не разрешит возникшую в рамках настоящего дела спорную ситуацию, поскольку новый управляющий будет также лишен возможности заключить договор с достаточным размером страхового покрытия. По этой причине судебная коллегия соглашается с выводом судов о недопустимости формального толкования положений законодательства о банкротстве в отношении того, что отсутствие договора дополнительного страхования ответственности на всю сумму, требуемую законом, не может являться основанием для отстранения добросовестного арбитражного управляющего, если он принял все зависящие от него меры для заключения такого договора и полученные отказы страховщиков не обусловлены его личностью», – отмечено в определении ВС.

В то же время ВС не поддержал вывод нижестоящих судов том, что в этой конкретной ситуации Кирилл Руин принял исчерпывающие меры, направленные на повышение для кредиторов гарантий компенсации потенциальных убытков через получение страхового возмещения. В частности, заметил ВС, суды не выяснили, имелась ли у Руина объективная возможность заключить несколько договоров страхования ответственности на требуемую сумму, поскольку страховщики могли заключить с ним договор в пределах установленных лимитов. Суды также не выяснили, рассматривалась ли Руиным возможность увеличить сумму по основному договору страхования ответственности на предложенную страховой компанией сумму.

В судебном заседании в ВС РФ представитель Банка ВТБ ссылался на завышение балансовой стоимости активов должника и на возможность определения размера страховой суммы по договору дополнительного страхования ответственности управляющего, исходя из реальной рыночной стоимости таких активов. В то же время вопрос о реальной рыночной стоимости активов судами не исследовался, заметил ВС, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и вернув дело на новое рассмотрение в АСГМ.

Эксперты оценили выводы Верховного Суда

Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что ВС проанализировал сложившуюся на сегодняшний день ситуацию, когда вследствие ограниченного числа страховых компаний, осуществляющих страхование ответственности арбитражных управляющих, и объективной невозможности для страховщиков заключить договор страхования арбитражный управляющий не имеет возможности заключить обязательный договор дополнительного страхования ответственности. «Между тем отсутствие такого договора до недавнего времени рассматривалось как безусловное основание для отстранения арбитражного управляющего», – заметила она.

По словам эксперта, для решения вопроса, является ли отсутствие такого договора страхования основанием для отстранения арбитражного управляющего, нужно исследовать причины отказа страховых компаний в заключении договора страхования, которые могут зависеть от личности, воли или действий самого управляющего. В таком случае негативные последствия отказов от заключения договора страхования не могут перекладываться на кредиторов и снижать уровень защиты их прав, пояснила она. «Отказы страховщиков в заключении договора страхования могут быть обусловлены объективными факторами, независящими от арбитражного управляющего. Например, как в рассмотренном споре, сложившейся на рынке страхования конкретного имущественного интереса экономической обстановкой, не позволяющей заключить с арбитражным управляющим договор страхования ответственности, страховая сумма по которому составит необходимую по закону величину, – рассказала Юлия Иванова. – В такой ситуации личность арбитражного управляющего, направленность его воли и его конкретные действия не могут определять возможность предоставления кредиторам обусловленного законом уровня страховой защиты. Отстранение одного управляющего и назначение нового не разрешит возникшую коллизию между необходимостью соблюдения императивного требования закона и объективной невозможностью соблюдения данного требования в конкретной сложившейся ситуации, поскольку новый управляющий будет также лишен возможности заключить договор с достаточным размером страхового покрытия».

Как пояснила Юлия Иванова, чтобы понять, носит ли невозможность застраховать ответственность объективно независящий от арбитражного управляющего характер либо причиной являются действия (бездействие) самого такого лица, необходимо проанализировать, насколько, действуя разумно и добросовестно, последний принял все возможные меры для исполнения обязанности по обеспечению страховой защиты интересов кредиторов в сложившейся ситуации. «В качестве примера Верховный Суд РФ указал следующие: наличие возможности заключить несколько договоров страхования ответственности на требуемую сумму страхового покрытия; увеличение суммы по основному договору страхования ответственности; опредение необходимого размера страховой суммы по договору дополнительного страхования ответственности, исходя из реальной рыночной стоимости таких активов должника, а не на основе балансовой стоимости активов на последнюю дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры банкротства», – подчеркнула эксперт.

Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин положительно оценил правовую позицию ВС о недопустимости формального толкования положений законодательства о банкротстве в виде «отсутствие дополнительной страховки влечет отстранение управляющего» в тех ситуациях, когда отказы страховых компаний не вызваны личностью управляющего, ранее допущенными им нарушениями и т.п. «По сути дела она является вынужденной реакцией на сложившуюся кризисную ситуацию на рынке страхования арбитражных управляющих, когда страховые компании, для которых данный вид страхования не является обязательным, могут немотивированно отказывать управляющим в заключении договора, выставлять заградительные тарифы и т.п. При этом в качестве механизма решения проблемы ВС предлагает некий компромиссный вариант для управляющих и кредиторов – управляющий должен попытаться заключить несколько договоров страхования у разных страховщиков в пределах предложенных ими лимитов, пусть и в итоге не на всю сумму, требуемую по закону. В связи этим для добросовестных арбитражных управляющих вынужденное отсутствие дополнительной страховки на практике должно перестать являться основанием для их отстранения от ведения процедуры банкротства», – убежден он.

Зинаида ПАВЛОВА

В материале упоминаются: Компании, организации: ВТБ Страхование 2615 [Газпром страхование 23] Розничное и корпоративное страхование (РИКС) 72 Центральный банк Российской Федерации (Центробанк, Банк России, ЦБ РФ) 35332

Ваше мнение об этом материале:

— Ваше имя
— Ваш email
— Тема

Ваш отзыв (заполняется обязательно):

Укажите код на картинке слева:

Установите трансляцию заголовков прессы на своем сайте

 Подробнее »

Получить код для трансляции заголовков прессы »